上海市工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)讓、出租、抵押二級市場管理辦法（試行）
??為規(guī)范本市工業(yè)用地二級市場管理，彰顯工業(yè)用地的公共資源和生產(chǎn)資料屬性，推動土地要素暢通流動，提高資源市場化配置效率，防止工業(yè)用地變相炒作，發(fā)揮有為政府的作用，突出產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向和空間保障，促進工業(yè)用地資源要素對發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力和推進新型工業(yè)化建設的保障作用，根據(jù)《國務院辦公廳關于完善建設用地使用權轉(zhuǎn)讓、出租、抵押二級市場的指導意見》（國辦發(fā)〔2019〕34號）等規(guī)定，結(jié)合本市實際，制定本辦法。
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一、適用范圍
??本辦法適用于本市范圍內(nèi)以出讓方式取得的國有工業(yè)用地使用權（下稱“工業(yè)用地使用權”）的轉(zhuǎn)讓、出租、抵押行為，重點針對土地交易及土地連同地上建筑物、構(gòu)筑物、其他附著物等整宗地一并交易的情況。
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二、完善轉(zhuǎn)讓規(guī)則
??（一）明確工業(yè)用地轉(zhuǎn)讓形式和條件。各類導致工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)移的行為都視為工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)讓，包括買賣、交換、贈與、出資以及司法處置、資產(chǎn)處置、法人或其他組織合并或分立等形式涉及的工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)移。工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)移的，地上建筑物、構(gòu)筑物、其他附著物所有權應一并轉(zhuǎn)移。
??工業(yè)用地使用權整宗地轉(zhuǎn)讓需經(jīng)出讓人同意。不得通過股權轉(zhuǎn)讓等方式實施工業(yè)地產(chǎn)炒作、擾亂工業(yè)用地使用權二級市場。工業(yè)用地使用權人的股權結(jié)構(gòu)、出資比例變化導致實際控制人發(fā)生改變，可能導致不符合規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)用地準入要求等，應當事先經(jīng)出讓人同意；國有建設用地使用權出讓合同（下稱“出讓合同”）另有約定的，從其約定。轉(zhuǎn)讓對象應當為符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向的企業(yè)，出讓合同和產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作協(xié)議中對其有約定的，依照相關約定執(zhí)行。
??土地分割轉(zhuǎn)讓。工業(yè)用地在滿足原使用權人自身需要后節(jié)余的部分，符合規(guī)劃分割條件的，按規(guī)定辦理規(guī)劃分割手續(xù)，可分割轉(zhuǎn)讓。開發(fā)區(qū)成片開發(fā)土地實行分割轉(zhuǎn)讓時，應符合規(guī)劃資源管理要求。
??合并轉(zhuǎn)讓。合并后的地塊應當具備獨立分宗條件，符合整宗土地規(guī)劃要求，使用權屬清晰。涉及公共配套設施建設和使用的，轉(zhuǎn)讓雙方應在合同中明確有關權利義務。土地合并所涉及的宗地應當為界線相鄰的地塊，且土地權屬性質(zhì)、使用權類型和土地用途一致。合并后使用年限的剩余年限不一致的，經(jīng)出讓人同意，評估后可按等價值原則重新確定剩余土地出讓年限。
??預告登記轉(zhuǎn)讓。未完成開發(fā)投資總額25%的工業(yè)用地，經(jīng)出讓人同意，允許轉(zhuǎn)讓雙方簽訂工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)讓合同后，依法辦理預告登記，待開發(fā)投資達到轉(zhuǎn)讓條件時，再辦理不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。受讓人可作為申報主體，憑不動產(chǎn)預告登記證明、轉(zhuǎn)讓人委托書及其他必要材料向有關部門申請辦理建設項目相關報建手續(xù)。
??加強工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)讓價格管理。工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)讓價格應遵循市場原則確定，涉及土地連同地上建筑物、構(gòu)筑物、其他附著物等整宗地一并轉(zhuǎn)讓的，土地使用權交易價格需單獨列示。土地使用權交易價格比同期同區(qū)域同類工業(yè)用地使用權出讓價格低20％以上的，市、區(qū)人民政府可行使優(yōu)先購買權；比同期同區(qū)域同類工業(yè)用地使用權出讓價格高20％以上的，區(qū)人民政府可依法采取必要的措施。出讓合同對轉(zhuǎn)讓價格有約定的，應當符合相關約定。
??（二）加強工業(yè)用房轉(zhuǎn)讓管理。工業(yè)用房的轉(zhuǎn)讓對象應當符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向以及出讓合同、產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作協(xié)議約定，國家公告開發(fā)區(qū)內(nèi)的工業(yè)用房轉(zhuǎn)讓應當征求開發(fā)區(qū)管理機構(gòu)的意見。
??園區(qū)平臺、領軍企業(yè)轉(zhuǎn)讓工業(yè)用房前，按出讓合同、產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作協(xié)議等約定，將可轉(zhuǎn)讓物業(yè)的產(chǎn)業(yè)準入要求等內(nèi)容形成方案，經(jīng)產(chǎn)業(yè)部門或開發(fā)區(qū)管理機構(gòu)組織相關部門審核，報區(qū)人民政府（管委會）審定。
??（三）強化轉(zhuǎn)讓統(tǒng)一監(jiān)管。區(qū)人民政府依法依規(guī)實施工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)讓行為的統(tǒng)一監(jiān)管。市相關部門按職責加強對涉地企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓、涉地資產(chǎn)處置、涉地司法處置的協(xié)同監(jiān)管。
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三、規(guī)范出租管理
??（一）強化出租利用的產(chǎn)業(yè)準入要求。工業(yè)用地和工業(yè)用房出租使用應當符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向和開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，并按法律法規(guī)、出讓合同和產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作協(xié)議的相關約定執(zhí)行。
??（二）加強出租利用監(jiān)管。屬地政府（開發(fā)區(qū)管理機構(gòu)）依據(jù)產(chǎn)業(yè)準入、規(guī)劃土地用途管理、生態(tài)環(huán)境等要求，組織對轄區(qū)內(nèi)工業(yè)用地和工業(yè)用房的出租行為加強巡查和監(jiān)管。各區(qū)人民政府結(jié)合區(qū)位、布局、配套條件等因素，探索構(gòu)建工業(yè)用地和工業(yè)用房的租金體系，定期向社會公布，合理引導市場租金水平，國家公告開發(fā)區(qū)內(nèi)，已享受園區(qū)平臺、領軍企業(yè)政策取得土地并建設的工業(yè)用房，其出租價格應遵循開發(fā)區(qū)相關管理要求。探索建立工業(yè)用地和工業(yè)用房租賃登記備案制度。
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四、完善抵押機制
??（一）加強抵押額度管理。涉及工業(yè)用地使用權設定抵押權的，應遵循房地一體抵押原則，抵押價值不得超出合同剩余年期地價與合法建（構(gòu)）筑物及其他附著物殘值之和。
??（二）強化抵押權實現(xiàn)管理。工業(yè)用地使用權抵押及抵押權實現(xiàn)，應當符合法律法規(guī)規(guī)定和出讓合同約定。抵押權實現(xiàn)時，抵押物競買人資格應征詢產(chǎn)業(yè)部門、規(guī)劃資源部門和園區(qū)管理機構(gòu)的意見，后續(xù)開發(fā)利用需符合產(chǎn)業(yè)導向和規(guī)劃土地管理要求。
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五、健全交易平臺
??（一）明確平臺服務功能。以上海市土地交易市場為基礎，建立健全工業(yè)用地二級市場交易服務平臺（以下簡稱“二級市場平臺”），承擔轉(zhuǎn)讓出租信息的發(fā)布匯集、轉(zhuǎn)讓交易實施、監(jiān)測統(tǒng)計分析、政策咨詢服務等功能，保障交易安全。
??涉及本市工業(yè)用地整宗地轉(zhuǎn)讓，包括土地分割轉(zhuǎn)讓、合并轉(zhuǎn)讓、預告登記轉(zhuǎn)讓，及其他依法依規(guī)依約的情形，納入二級市場平臺實施交易。支持園區(qū)平臺和領軍企業(yè)的可售物業(yè)在二級市場平臺轉(zhuǎn)讓。涉及其他交易事項的，經(jīng)營主體可自行交易，也可委托二級市場平臺進行交易。
??建立健全“交易申請—信息發(fā)布—產(chǎn)業(yè)準入—合同簽訂—履約服務”的轉(zhuǎn)讓交易工作流程，緊密服務企業(yè)需求，簡化受理材料，提高交易效率。交易申請和產(chǎn)業(yè)準入環(huán)節(jié)可以合并進行。
??（二）規(guī)范交易申請。工業(yè)用地使用權人向出讓人申請轉(zhuǎn)讓時，屬地規(guī)劃資源部門會同產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境等部門核實是否符合轉(zhuǎn)讓條件，報區(qū)人民政府同意后出具意見。區(qū)人民政府可結(jié)合本區(qū)管理實際制定相應審核決策流程。交易機構(gòu)可以受委托代為辦理交易申請。
??區(qū)人民政府同意轉(zhuǎn)讓的，屬地規(guī)劃資源部門、產(chǎn)業(yè)部門應會同相關部門，明確開發(fā)利用條件、產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向、全生命周期管理要求。
??（三）做好信息發(fā)布和集聚。二級市場平臺將標的物的基本信息、交易內(nèi)容、流程、規(guī)則，以及包含管理要求的合同協(xié)議范本等，形成交易公告并公開發(fā)布。涉地國有資產(chǎn)處置、涉地司法拍賣的交易公告和成交信息，以及園區(qū)平臺、領軍企業(yè)物業(yè)的轉(zhuǎn)讓信息，在二級市場平臺上同步發(fā)布。其他平臺的交易信息，原則上在二級市場平臺同步發(fā)布。
??（四）加強產(chǎn)業(yè)準入。產(chǎn)業(yè)部門根據(jù)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向?qū)σ庀蚴茏屓诉M行產(chǎn)業(yè)準入認定，并明確產(chǎn)業(yè)績效要求。對已納入全生命周期管理的，經(jīng)產(chǎn)業(yè)部門確認產(chǎn)業(yè)項目不變的，原出讓合同和產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作協(xié)議載明的權利、義務隨之轉(zhuǎn)移。
??（五）規(guī)范合同簽訂。交易達成后，涉及宗地轉(zhuǎn)讓的，受讓人應當依法依規(guī)以及交易公告要求，與規(guī)劃資源部門、屬地政府（開發(fā)區(qū)管理機構(gòu)）分別簽訂補充出讓合同和產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作協(xié)議，納入全生命周期管理。工業(yè)用房再次轉(zhuǎn)讓時，受讓人需與屬地政府（開發(fā)區(qū)管理機構(gòu)）簽訂產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作協(xié)議，明確產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向以及企業(yè)服務事項。
??（六）加強登記管理。有關工業(yè)用地使用權轉(zhuǎn)讓條件，以及工業(yè)用地使用權人出資比例、股權結(jié)構(gòu)、實際控制人等約定內(nèi)容，應當按照本市不動產(chǎn)登記相關要求和合同約定，在不動產(chǎn)登記簿和不動產(chǎn)權證附記欄內(nèi)予以注記。工業(yè)用地使用權人辦理轉(zhuǎn)移登記或變更重要注記內(nèi)容時，應當提供規(guī)劃資源部門（出讓人）審核同意的意見。
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六、提升服務水平
??（一）加強市場交易綜合服務。建立全市工業(yè)用地用房數(shù)據(jù)集成平臺，發(fā)布供需信息，開展工業(yè)用地價格監(jiān)測，為日常管理和價格調(diào)節(jié)提供支撐。強化“高效辦成一件事”理念，推動交易與登記聯(lián)辦。加強與相關部門合作，提供金融、法律、建設等相關咨詢服務，以及項目招商推介等服務。
??（二）加強部門工作聯(lián)動
??加強涉地企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓聯(lián)合監(jiān)管。依托政府數(shù)據(jù)共享交換平臺，實現(xiàn)涉地企業(yè)股東及出資比例等信息的互通共享。涉地企業(yè)股東及出資比例發(fā)生變化時，市場監(jiān)管部門向企業(yè)提示規(guī)劃資源部門的管理要求并將申請信息共享至規(guī)劃資源部門。市場監(jiān)管部門依法辦理股權變更登記后將變更登記信息共享至規(guī)劃資源部門。完善股權轉(zhuǎn)讓聯(lián)合監(jiān)管豁免事項清單，保障企業(yè)合理股權轉(zhuǎn)讓需求。
??加強涉地司法處置工作銜接。在司法處置環(huán)節(jié)，規(guī)劃資源、產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境、屬地政府（開發(fā)區(qū)管理機構(gòu)）等部門應加強與法院溝通，結(jié)合產(chǎn)業(yè)發(fā)展、規(guī)劃資源、生態(tài)環(huán)境等要求，對標的物及受讓方資格先行提出意見。司法處置中涉及跨省工業(yè)用地用房案件的，在產(chǎn)權調(diào)查或標的物查封時，不動產(chǎn)登記部門應當主動告知本市工業(yè)用地用房轉(zhuǎn)讓管理要求。
??加強涉地資產(chǎn)處置工作銜接。在交易前，聯(lián)合產(chǎn)權交易所等涉地資產(chǎn)處置平臺應當先行與規(guī)劃資源、產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境等部門確認宗地開發(fā)利用條件、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、生態(tài)環(huán)境等要求，確保標的物產(chǎn)權清晰、具備合理利用條件。涉及國有資產(chǎn)交易的，應當同時符合國資監(jiān)管的相關要求。
??（三）加強全周期履約監(jiān)管。本市規(guī)劃資源、產(chǎn)業(yè)、市場監(jiān)管、國資等部門建立全周期履約監(jiān)管機制，對工業(yè)用地用房的轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等交易行為和使用狀況實施全過程動態(tài)監(jiān)測。屬地政府（開發(fā)區(qū)管理機構(gòu)）以及相關部門應當主動對接經(jīng)營主體需求，協(xié)調(diào)解決其在土地開發(fā)、用房利用中涉及的產(chǎn)業(yè)準入、規(guī)劃實施、生態(tài)環(huán)境、權屬登記等方面的困難和問題，強化全生命周期履約跟蹤與服務保障。
名詞解釋
??合并轉(zhuǎn)讓：兩宗及以上相鄰地塊，在土地權屬性質(zhì)、使用權類型和土地用途一致等前提下，將土地使用權合并整體轉(zhuǎn)讓給同一受讓人的情形。
??產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向：指國家和本市明確發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等，以及市區(qū)協(xié)同機制明確的產(chǎn)業(yè)和賽道。
上海市規(guī)劃和自然資源局
上海市經(jīng)濟和信息化委員會
上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
上海市市場監(jiān)督管理局
2026年5月20日
